Übernahmekommission warnt s Immo/Immofinanz vor Fehlinformationen

Die bei der Wiener Börse angesiedelte Übernahmekommission hat der s Immo und der Immofinanz einen Rüffel erteilt. Sie warnte die beiden rund um die von der Immofinanz angestrebte Mehrheitsübernahme des kleineren Mitbewerbers am Dienstag vor Äußerungen, die "bei Aktionären zu einem unrichtigen oder irreführenden Verständnis der Angebotsunterlage" für das Übernahmeoffert führen könnten. Dazu sind die letzten medialen Äußerungen aus Sicht des 3. Senats der Kommission angetan.

Verunsicherungen

Und die Übernahmekommission (ÜbK) geht noch einen Schritt weiter: Sie fordert die beiden Unternehmen - "um Verunsicherungen am Markt vorzubeugen" - dazu auf, künftig Äußerungen zum gegenständlichen Angebotsverfahren, insbesondere betreffend die Rechtsansichten, Verfahrensschritte und/oder die Rolle der ÜbK, "rechtzeitig vor ihrer Veröffentlichung der Übernahmekommission anzuzeigen". Durch diese Maßnahme auf Basis von § 18 Übernahmegesetz (ÜbG) solle die korrekte Information der Öffentlichkeit und des Anlegerpublikums gesichert werden, wie es in einer Pressemitteilung der ÜbK heißt.

Die Bieterin Immofinanz, die Zielgesellschaft s Immo sowie die unabhängigen Sachverständigen hätten "unrichtige und irreführende Erklärungen und Informationen während des Angebotsverfahrens zu unterlassen" - im Hinblick auf den übernahmerechtlichen Grundsatz, dass Empfänger eines Übernahmegebots gemäß § 3 Z 2 ÜbG "über genügend Zeit und hinreichende Informationen verfügen" müssten, "um in voller Kenntnis der Sachlage ihre etwaige Desinvestitionsentscheidung treffen zu können", wie es heißt.

Prüfung

In öffentlichen Äußerungen der beiden Gesellschaften sei die Nichtuntersagung des Angebots durch die Übernahmekommission (ÜbK) "in diametral entgegengesetzter Weise" einerseits als nicht materielle Prüfung und andererseits als transaktionssicher für die s-Immo-Aktionäre interpretiert worden, wird in der Pressemitteilung kritisiert. Dazu stelle man klar, dass die Rolle der ÜbK sei, zunächst ein Übernahmeangebot vor Veröffentlichung zu prüfen - geleitet insbesondere vom Grundsatz des Aktionärsschutzes, des Gleichbehandlungs- sowie des Transparenzgebots. Das heimische Übernahmerecht sehe keine Bestätigung oder Genehmigung der Angebotsunterlage durch die ÜbK vor, sondern nur die Möglichkeit der Untersagung, sollte eine Gesetzwidrigkeit vorliegen.

Mit Beschluss vom 17. Mai sei die Publizierung der Angebotsunterlage nicht untersagt worden. Das bedeute aber - entgegen der Behauptung der Bieterin - nicht, dass eine Genehmigung oder eine Bestätigung der Transaktionssicherheit erteilt worden sei. Dieser Beschluss sei u.a. deswegen gefasst worden, weil nun einerseits keine Wandlungsmöglichkeit in ein Pflichtangebot mehr vorgesehen gewesen sei und auch nicht zulässig wäre.

Andererseits sei nach Ansicht des 3. Senats die von der Immofinanz als Angebotsbedingung vorgesehene Aufhebung des Höchststimmrechts bei der s Immo so konzipiert, dass es nur dann zu einer dauerhaften Aufhebung des Höchststimmrechts kommen solle, wenn das Übernahmeangebot im Ausmaß der Mindestannahmequote von 50 Prozent von den Aktionären angenommen werde und auch die übrigen Bedingungen erfüllt seien.

Mindestvoraussetzungen

Neben der materiellen Prüfung der Angebotsunterlage habe der 3. Senat auch den von der Bieterin vorgeschlagenen Verfahrensablauf des Angebotsverfahrens geprüft. Eine Einflussnahme auf einen konkreten Termin der Hauptversammlung sei durch die ÜbK nicht erfolgt, betont diese.

Die Aktionäre sollten "Äußerungen der Bieterin und der Zielgesellschaft, die Interpretationen der Rolle der Übernahmekommission enthalten, vor dem Hintergrund der offensichtlich kontroversiellen Positionen" der beiden Gesellschaften würdigen. Eine Prüfung der Angemessenheit des Angebotspreises erfolge durch die ÜbK nicht, es gehe nur um die Erfüllung der übernahmerechtlichen Mindestvoraussetzungen - die Entscheidung über die Preisangemessenheit obliege den Aktionären.

Indes hat s-Immo-Chef Bruno Ettenauer am Dienstagabend - kurz nach der ÜbK-Aussendung - die Aktionäre für Donnerstag zu zwei jeweils einstündigen Info-Veranstaltungen ("Fragestunden") um 10 Uhr und um 17.30 Uhr zum Übernahmeangebot der Immofinanz eingeladen. Dieses "neuartige Format für Transparenz" gegenüber allen Aktionäre solle Klarheit und Perspektive schaffen. Im Mittelpunkt stehe dabei vor allem, ob der Angebotspreis fair und für die Aktionäre attraktiv sei.