Verträge ohne ausdrückliche Vollmacht: Haftungsrisiko für Mitarbeiter?

Von Patricia Backhausen

Ich habe als Mitarbeiter immer wieder Verträge für unser Unternehmen abgeschlossen. Eine ausdrückliche Vollmacht wurde mir dafür nie erteilt. Nun habe ich einen größeren Auftrag angenommen, mit dem mein Arbeitgeber nicht einverstanden ist. Ist unser Unternehmen trotzdem an den Vertrag gebunden und hafte ich persönlich?
Daniel K., Linz

Lieber Herr K., grundsätzlich gilt: Wer im Namen eines anderen handelt, benötigt Vertretungsmacht. Fehlt diese, liegt eine Stellvertretung ohne Vollmacht vor. Das Geschäft ist dann zunächst schwebend unwirksam. Der Vertretene – also das Unternehmen – kann es nachträglich genehmigen, andernfalls haftet unter Umständen der Handelnde selbst. In der Praxis ist die Sache jedoch oft komplizierter. Denn das Gesetz schützt nicht nur den Vertretenen, sondern auch den gutgläubigen Vertragspartner.

Von Duldungsvollmacht spricht man, wenn der Vertretene weiß, dass jemand für ihn als Vertreter auftritt, obwohl keine Vollmacht erteilt wurde und er dieses Auftreten gegenüber dem Dritten (nach außen hin erkennbar und ohne vernünftige Zweifel) duldet. Liegt eine Duldungsvollmacht vor, kommt der Vertrag zwischen dem Unternehmen und dem Dritten zustande. – so, als wäre ausdrücklich Vollmacht erteilt worden.

Ähnlich gelagert ist die Anscheinsvollmacht. Sie setzt u. a. voraus, dass das Unternehmen z. B. durch eine Erklärung oder ein sonstiges Verhalten (wenn auch nur fahrlässig) den Rechtsschein gesetzt hat, dass Sie als Mitarbeiter bevollmächtigt sind, gewöhnliche Geschäfte für das Unternehmen abzuschließen. Entscheidend ist, ob der Dritte auf den Anschein gutgläubig vertrauen durfte. Der Dritte darf den Mangel der Vollmacht weder gekannt haben noch hätte er ihn erkennen müssen – bereits leichte Fahrlässigkeit schadet ihm. Liegt eine Anscheinsvollmacht vor, kommt das Geschäft zwischen dem Unternehmen und dem Dritten grundsätzlich zustande. Solange das Unternehmen den Vertrag nicht nachträglich genehmigt, hätte der Dritte u. U. jedoch auch die Möglichkeit, auf den Vertrauensschutz zu verzichten und Sie als Scheinvertreter zu belangen (sofern die Voraussetzungen dafür vorliegen und Sie u. a. schuldhaft gehandelt haben).

Selbst wenn bei Ihnen unternehmensintern klare Beschränkungen bestehen sollten, kommt der Vertrag bei Vorliegen einer Duldungs- bzw. Anscheinsvollmacht in der Regel zustande. Das Vertretungsrecht trennt nämlich strikt zwischen Außenverhältnis (Wirksamkeit gegenüber Dritten) und Innenverhältnis (Unternehmen gegenüber Mitarbeitern). Auch wenn der Vertrag wirksam ist, kann eine interne Pflichtverletzung arbeits- oder haftungsrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.

Ob das Unternehmen an den Vertrag gebunden ist, hängt maßgeblich davon ab, ob tatsächlich keine Vertretungsmacht vorlag oder ob Ihr Auftreten zumindest durch Duldung oder einen zurechenbaren Rechtsschein gedeckt war. Gerade weil Verhalten nach außen hin mitunter einen Rechtsschein erzeugen kann, ist es für beide Seiten – Unternehmen und Mitarbeiter – ratsam, Zuständigkeiten klar zu regeln und transparent zu kommunizieren. Dem Arbeitgeber steht es außerdem frei, allenfalls bestehende Vollmachten zu widerrufen.

Mag. Patricia Backhausen, MSc ist Rechtsanwältin für M&A.